Recente estudo realizado pela Transactional Track Record (TTR), a pedido do Grupo RBS, apontou que as operações de fusões e aquisições (M&As – mergers and acquisitions, na sigla em inglês) no Rio Grande do Sul totalizaram R$ 18,98 bilhões em 2022. O número representa um avanço de 8,8% em relação ao valor das negociações do ano anterior, que somaram R$ 17,44 bilhões, e vão na contramão do desempenho no cenário nacional, onde ocorreu uma queda de 55,7%, com uma redução de R$ 694,70 bilhões para R$ 307,99 bilhões do valor negociado no mesmo período.
Os dados tão somente refletem uma tendência no Estado do RS para o aumento do número de transações de fusões e aquisições de empresas, especialmente em busca de soluções “prontas” para gargalos identificados na operação da empresa compradora, a fim de suprir e diminuir a dependência na cadeia de suprimentos e para aumento de portfólio e expansão do marketshare. Recentemente, a ênfase se concentrou na busca de empresas por soluções digitais, o que foi, em muito, acelerado pela pandemia para fazer frente às exigências do distanciamento social. No Rio Grande do Sul, são destaques, além da tecnologia, os setores do agronegócio e da indústria, muito pujantes no estado.
Vale lembrar que apenas o Vale do Taquari foi palco de duas aquisições bilionárias no ano 2022, envolvendo o Grupo Fasa e a Distribuidora Charrua.
A pergunta que é feita ao empresário, nesse cenário de fusões e aquisições, é: sua empresa está pronta para ser vendida ou receber investimento?
Muito embora o M&A sempre represente um risco e que o retorno dos recursos aportados não possa ser garantido, o investidor busca uma certa segurança e toma as precauções devidas para que o seu investimento seja o mais assertivo possível. A fase do due diligence é praxe nesse cenário, quando o tomador de decisão realiza uma auditoria da operação obtendo elementos para avaliar se a compra, fusão, investimento ou parceria de fato vale a pena, analisando todos os riscos do negócio.
No due diligence são analisadas as situações econômica, fiscal e jurídica da empresa que será comprada ou investida. Leva-se em consideração os aspectos financeiros, contábeis, trabalhistas, ambientais, de propriedade intelectual, contratos, relações societárias, LGPD, ações judiciais, entre outros. Dependendo do resultado da auditoria e das red flags identificadas (ou os sinais de alerta), o investidor pode rever as bases da negociação, reduzindo o valuation (preço) da empresa ou até mesmo identificando um ponto que seja considerado um deal breaker, que o leve a encerrar as negociações e desistir da compra.
Cabe ao empreendedor estar devidamente preparado para as oportunidades que possam surgir, organizando a empresa antes mesmo de ser procurado por um possível investidor. É comum a perda de uma chance nessas situações diante da empresa estar desorganizada, com o investidor simplesmente perdendo o interesse em razão dos riscos. Por isso, é indispensável que a casa esteja arrumada e que sejam observados conceitos de compliance e de governança corporativa.
A empresa deve contar com todo o auxílio do setor de recursos humanos e das assessorias contábil e jurídica para regularizar as relações trabalhistas, societárias e com clientes, fornecedores e prestadores de serviço através da formalização de contratos. Declaração do IRPJ, DRE, Balancetes e Balanços também serão solicitados, portanto é muito importante estar atento e com o financeiro e o fiscal em dia. Passivos judiciais e administrativos também serão analisados, tendo em vista que serão solicitadas as certidões negativas de débitos trabalhistas e tributários, bem como a relação de processos cíveis, criminais, trabalhistas e das execuções fiscais em nome da empresa e, eventualmente, dos seus sócios.
Regularizar a empresa em todos os aspectos mencionados não apenas pode maximizar as chances de a venda de toda ou parte da empresa ser concretizada, aumentando ou confirmando o interesse dos investidores e, inclusive, favorecendo seu valuation, mas também pode ser um fator decisivo na avaliação de que o negócio é arriscado demais ou que a compra ou investimento representam uma grande oportunidade e deve ser realizada.
Por Diogo Petter Nesello | OAB/RS 89.824
