Os quóruns reduzidos dizem respeito aos seguintes temas:
– Modificação do Contrato Social;
– Fusão;
– Incorporação;
– Dissolução de Sociedade;
– Cessão do estado de liquidação;
– Designação de administradores.
Tais alterações se deram diante da revogação do inciso I do art. 1.076 do Código Civil e pela alteração do inciso II do mesmo artigo, passando as decisões, que antes dependiam de quórum qualificado dos votos que compõem o capital social, a necessitarem de aprovação por maioria absoluta, ou seja, com o número de votos favoráveis superior à metade do total de membros da sociedade (50%, mais 1 voto).
O que é o quórum qualificado? Quantidade de votos correspondente a ¾ (75%) do capital social.
Então o que muda, na prática, para as empresas? As que não previram expressamente em seus Contratos Sociais os quóruns para as decisões referidas no inciso I (revogado), passarão a utilizar o novo quórum de decisão. Ou seja, com a alteração dos quóruns de deliberação, os temas acima expostos passam a ser decididos por maioria absoluta, o que acaba trazendo maior relevância para o voto do sócio minoritário nos assuntos afetados pela revogação.
Para empresas que fizeram constar expressamente os quóruns do inciso I do art. 1.076 no Contrato Social, nada mudará de imediato, pois continuará prevalecendo o disposto nele. O que será possível realizar é a alteração do Contrato Social para modificar os quóruns de ¾ (três quartos) do capital social para maioria absoluta, o que antes não era possível de ser feito. Isso possibilita uma estruturação de governança corporativa mais descentralizada e concedendo maior relevância ao sócio minoritário, caso seja de interesse da sociedade.
Em decorrência da vacatio legis de 30 dias, a revogação do inciso I e a alteração do inciso II do art. 1.076 do Código Civil entraram em vigor no dia 20/10/22.
Cumpre referir que tanto para empresas novas quanto para as pré-existentes, os quóruns para os referidos temas podem ser mais restritivos (maiores do que a maioria absoluta).
Tal alteração legislativa acaba trazendo maior flexibilidade para a estruturação societária das Sociedades Limitadas, a qual restava, anteriormente, limitada ao quórum mínimo de ¾ (três quartos) para as referidas decisões. Tal medida acaba por aproximá-las das Sociedades Anônimas, em que a regra geral dos quóruns é a maioria absoluta – art. 129 da Lei n. 6.404.
Palavras-chave: Capital Social. Empresas. Governança. Maioria Absoluta. Quórum Qualificado. Sociedade Limitada. Sócios.
Por Tiago Nesello Vitório | OAB/RS 87.123
