No entendimento da DREI, a previsão de transferência automática e onerosa de quota do sócio falecido para sócio(os) remanescente(s) configura hipótese de liquidação das quotas, e não alienação, não se mostrando como indispensável e obrigatória a apresentação de respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens. Ainda, julgou ser lícito à sociedade optar, em seu Contrato Social, por criar tratamento específico para regular o evento de morte de um dos sócios da Sociedade, sendo tal tratamento facultado pelo art. 1028, inciso I, do Código Civil[1].
Considerando a previsão contratual, os herdeiros não fazem jus às cotas sociais e à participação na empresa, cabendo a eles tão somente o direito ao crédito decorrente do pagamento do preço da compra e venda.
A conclusão é de que prevalecem a vontade expressada pelos sócios e as disposições do contrato social, sendo lícito aos sócios de sociedade limitada dispor em Contrato Social sobre os efeitos do falecimento sobre suas quotas, desde que previsto de forma clara e objetiva o procedimento da venda das cotas, especialmente quanto à forma de apuração de seu valor. Dispensa-se, dessa forma, qualquer interferência judicial ou anuência dos herdeiros, a quem caberá tão somente o direito de crédito decorrente do pagamento do preço da compra e venda da participação societária.
A decisão reforça a importância de os sócios realizarem um adequado planejamento sucessório empresarial mediante a elaboração de documentos e instrumentos jurídicos, tais como alterações pontuais no Contrato Social e a elaboração de Acordo de Acionistas ou de Quotistas. Tais documentos tem como objetivo preservar a continuidade da empresa, conferindo proteção em caso de vulnerabilidades e garantindo a manutenção das atividades e operações do negócio. Ainda, este planejamento em específico, que autoriza a transferência automática e onerosa quotas do sócio falecido aos remanescentes, pode facilitar a liberação de recursos para os herdeiros e evitar discussões acerca da sucessão empresarial e possíveis disputas internas.
Confira a decisão através do link: https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/drei/pareceres-drei/arquivos/2022/decisao-de-recurso-de-21-03-2022-14022116144202257.pdf
[1] Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
Por Diogo Petter Nesello | OAB/RS nº 89.824
Palavras-chave: Contrato Social. Falecimento de Sócio. Inventário. Planejamento Sucessório. Sociedade Limitada. Sucessão Empresarial.
