A grande maioria das empresas no Brasil e no mundo teve uma mesma origem: nasceu de uma ideia. A partir de ideias, negócios são criados e desenvolvidos e, frequentemente, devido à escassez de recursos e investimentos, são iniciados de forma informal.
Futuros sócios se encontram e, munidos de ideias e sonhos, iniciam um negócio sem criar e registrar a empresa e a sociedade, ou seja, sem ter um CNPJ. Seja por condições econômicas ou por outros fatores, a opção inicial muitas vezes é não formalizar a empresa na Junta Comercial. A relação, então, é baseada na confiança.
No entanto, desde os primeiros passos, dois ou mais parceiros de negócios tomam grandes decisões e fazem investimentos importantes. Por exemplo: quanto tempo de dedicação cada um terá? Quem financiará a atividade? Quem será o proprietário da marca registrada antes da formalização da empresa? E se um dos “sócios” contribuir apenas com serviços e outro apenas com capital? Qual será o percentual de cada um na futura empresa? O que acontece se um dos empreendedores desistir no meio do caminho? Como será a divisão dos lucros? Como definir essas questões de forma clara e segura?
O Memorando de Entendimentos (MoU), também chamado de Protocolo de Intenções ou Carta de Intenções, é um contrato preliminar ideal para definir esses pontos, alinhar expectativas e garantir segurança jurídica aos envolvidos.
Utilizado também em operações de fusões, aquisições, investimentos e parcerias comerciais, o Memorando de Entendimentos nada mais é do que um pré-contrato. Seu objetivo é definir os aspectos essenciais do negócio, como seu objeto, a atuação de cada envolvido, os valores investidos e outras questões relevantes. Também podem ser estabelecidos direitos e obrigações das partes, deveres de sigilo e confidencialidade, cláusulas de exclusividade, não concorrência e não aliciamento, entre outras disposições essenciais. Trata-se de formalizar por escrito o que foi acordado verbalmente.
O MoU garante os direitos e obrigações dos envolvidos e tem validade até a formalização de um contrato definitivo, ou seja, o registro da empresa por meio do Contrato Social. Com a assinatura do MoU, o que foi discutido verbalmente se transforma em um documento formal, que pode servir como prova dos direitos das partes em eventuais disputas judiciais e obriga todos os signatários a cumprirem os termos estabelecidos.
Esse contrato traz tranquilidade aos envolvidos, evitando desconfianças e permitindo que os futuros sócios foquem em suas funções e invistam seus recursos sem inseguranças.
A informalidade inicial de um negócio ou eventuais custos envolvidos na elaboração do contrato não devem ser obstáculos para os empreendedores que buscam proteção e segurança jurídica. Afinal, “o que é combinado não sai caro” – e pode evitar grandes problemas no futuro.
Diogo Petter Nesello,
OAB/RS 89.824.
